【下請法から取適法②】手形払は事実上の禁止へ、キャッシュレス・現金化を強制する支払ルールの厳格化

1．支払サイクルの「60日以内・現金化」が絶対条件

2026年1月施行の「取適法」において、実務上最も注意すべきは代金の支払方法です。これまで慣習的に行われてきた長期の約束手形による支払は、事実上禁止されました。
委託事業者（発注側）は、給付（納品）を受けた日から60日以内に、中小受託事業者が現金で全額受領できる状態にしなければなりません。
これに違反し、現金化が困難な支払手段を強いることは、法違反（代金の支払遅延または減額）に該当するリスクがあります。

2．改正後の支払基準と禁止事項

以下は、公正取引委員会および中小企業庁の指針および改正法の規定に基づく実務上の基準です。

① 約束手形・電子記録債権の「60日超」は禁止

従前、業種によっては90日や120日といった長期手形が慣行として行われてきました。しかし、現在はすべての業種において、給付日から60日を超える約束手形や電子記録債権の交付が禁止されています。また、政府は約束手形の利用廃止を推進しており、取適法の運用においても可能な限り現金払いとすることが強く求められています。

② 割引料等の負担転嫁の禁止

手形や一括決済方式を用いる場合であっても、受託者が現金化のために支払う割引料相当額を代金から差し引くことは認められません。これは、取適法における「代金の減額（法第4条第1項第3号）」または「不当な経済上の利益の受領」に該当しうる行為です。従来の「手形を現金化する際の手数料は受託者負担」という商慣行は、法的に許容されません。

③ 振込手数料の負担

改正法の運用指針により、特段の合意がないにもかかわらず振込手数料を代金から差し引いて支払う行為は「代金の減額」に該当することが明示されました。
「手数料は債権者負担」という民法の原則を理由に差し引く場合でも、受託者の利益を不当に害する差し引きは、取適法違反となる可能性があります。したがって、振込手数料の負担区分は、契約段階での明確な合意を得て、書面に残すことが必要です。

3．着手すべき実務対応

委託事業者（発注側）が講じるべき具体的な実務対策を整理します。

■ 支払サイトの総点検

現在、納品から支払までが60日を超えている取引について、全件のチェックを行ってください。
ここでの起算日は「検収日」ではなく、物品等の実際の受領日である点に注意が必要です。

■ 手形・電子記録債権の廃止スケジュール策定

2026年以降、手形や電子記録債権による支払から、銀行振込による現金支払への移行スケジュールを策定してください。資金繰りに影響がある場合には、金融機関との調整を含めた早期の対応準備が必要です。

■ 契約書・請求フローの改訂

振込手数料の負担区分について、受託者と改めて合意を取り直し、「契約書」または「書面（取適法3条書面）」に明記してください。
また、手数料等の差し引きが不明瞭な請求フローは、行政調査において指摘されやすいため、フローの見直し・明文化を実施することが望まれます。

弁護士　永井誠一郎