【下請法から取適法④】現場の「当たり前」が法違反に？不当な返品・やり直し・サービス要請の禁止

1．現場判断の「微調整」が企業リスクを跳ね上げる

「取適法（旧下請法）」で特に注意すべきは、契約書の文言だけではなく、現場担当者レベルで行われる日常的な指示・依頼です。
委託事業者（発注側。旧呼称：親事業者）の都合による返品、無償でのやり直し、あるいは「協力金」等の名目での金銭・労務の提供要請は、たとえ相手方の了解を得ていたとしても、取適法上の禁止行為に該当し得ます。公正取引委員会も、禁止行為について「了解があっても違反になり得る」旨を明確にしています（公正取引委員会HP）。
現場レベルの「これくらいはサービスで」という一言が、行政対応（調査・指導等）やレピュテーションリスクにつながるため、現場運用を含めたコンプライアンス設計が不可欠です。

2．法第5条の「禁止行為」で問題になりやすい急所

取適法では、委託事業者に対して複数の禁止行為が課されており、返品・やり直し・利益提供要請は、現場で発生しやすい典型類型です。

① 不当な返品（取適法 第5条第1項第4号）
中小受託事業者（受注側。旧呼称：下請事業者）に責任がないのに、受領後に返品することは原則として禁止です。公取委は、不備・不具合があるなど明らかに受託側に責任がある場合に限り、受領後速やかな返品は問題にならないと整理しています。

NG例
・直前で仕様変更があったため、旧仕様で納品されたものを受領拒否・返品する
・自社の在庫が余ったため、受託者に引き取らせる

実務上の注意
「検収合格後（受領後）」の返品は特に問題化しやすい領域です。返品の可否は、受託側の責任（不備・不具合等）の有無と、返品のタイミング（受領後速やかか）が中核になります。

② 不当な給付内容の変更・不当なやり直し（取適法 第5条第2項第3号）
費用を負担せずに注文内容を変更したり、受領後にやり直しをさせたりする行為は、禁止行為に位置付けられています。

NG例
・追加の仕様変更を「当初の予算内」で無理やり対応させる
・品質に問題がないのに、「気分が変わった」等の主観的理由で作り直しを命じる

実務上の注意
変更そのものが直ちに全て違反というより、費用負担の整理をせずに押し付ける（追加対価なし、工期変更なし等）運用が危険です。

③ 不当な経済上の利益の提供要請（取適法 第5条第2項第2号）

委託事業者が自己のために、受託側から金銭・役務（労務）その他の経済上の利益を提供させ、受託側の利益を不当に害する行為は、取適法違反となります。

NG例（典型）
・決算対策として「協力金」名目で金銭の提供を求める（または代金から差し引く）
・自社や関連会社の商品・サービス、行事チケット等を実質的に強制購入させる
・受託者の従業員を無償で自社作業やイベント手伝いに出させる（無償派遣）

3．現場でのコンプライアンスを徹底するための3策
現場での「ついうっかり」を防ぐため、次の体制構築を推奨します（運用基準でも、社内体制整備・マニュアル化・周知徹底の重要性が明示されています）。

■ 「追加作業＝追加費用」の原則をフロー化
やり直し・仕様変更が発生した場合は、必ず
・見積りの再提示
・変更契約（または追加発注書）
をセットで行うルールにしてください。

■ 受入検査（検収）基準の明確化
「何をもって合格とするか」の基準を事前に書面化し、主観的判断による受領拒否・返品・再作業指示を排除します。返品の可否判断は、受領後／不備の有無／返品の迅速性が焦点になります。

■ 現場担当者向け研修（ケーススタディ形式）の実施
法務部門だけでなく、購買・製造・開発など受託者と直接やり取りする担当者に対し、禁止行為を具体例で周知してください。運用基準でも、購買・外注担当者への周知徹底が重要とされています。

弁護士　永井誠一郎